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向上抛石头，留心自己头。
——彝族谚语
这个时候，中亚的东北部来了一个西迁的民族——契丹人。
契丹人原来是东北亚的一个民族，在那里建立了一个强大的契丹民族国家辽国，经常欺负自己的邻国大宋王朝和西夏。
然而，风水轮流转，辽国的好景不长，被东北亚新崛起的女真人的金国打败。残余的势力仓皇地逃难到了中亚，在辽阔的大草原上落脚扎下根来。流浪的契丹人居然绝境逢生，再一次地强盛起来，在中亚广大地区称王霸道了近百年，史称西辽。
1140年，西辽的军队进犯日薄西山的塞尔柱帝国，占领了名城不花刺（布哈拉）。
摩诃末的儿子艾特西兹趁机起来反叛塞尔柱帝国，占领了帝国的大片土地，开启了花剌子模走向辉煌的时代。
乌尔根奇作为中亚地区最繁荣国家之一的首都，成为东方最美丽、设备最完善的城市之一，同时也是经济和文化的中心。
到了第四代君王阿尔斯兰的时候，花剌子模的力量不断壮大，已经开始在喀喇汗王朝和西辽的面前理直气壮地为自己的小兄弟葛逻禄撑腰说话了，而且多次拒绝给西辽交赋纳贡。
1172年，阿尔斯兰离世以后，他的两个儿子塔喀什和苏丹•沙赫为争夺王位撕破了脸面。
哥哥塔喀什见自己斗不过弟弟，急忙向西辽求援。
西辽的摄政皇后耶律普速完早就想收拾花剌子模了，眼下送来的这个大好时机岂能错过？她立即派遣军队进入花剌子模，驱逐弟弟苏丹•沙赫，帮助塔喀什恢复了王位。
塔喀什起初还是认真地信守自己以前许下的承诺，对帮助自己获得王位的西辽称臣纳贡。但是，时间长了，他对西辽官吏的趾高气扬和强征贡赋的做法心生不满，最后忍无可忍，振臂一呼，起来反抗旧主西辽的压迫。
西辽这下子傻眼了，自己扶持的国王居然与金主反目为仇，于是转而支持苏丹•沙赫。
尽管西辽没有能够把苏丹•沙赫扶上王位，但是，借给他一支大有用途的军队。
1181年，苏丹•沙赫指挥这支借来的军队西进伊朗高原，侵入塞尔柱末代王室的领地，占领了霍拉桑（呼罗珊，大部分位于今天的伊朗境内）。这一胜利结束了突厥人在波伊朗长达140余年的统治，也使霍拉桑、赖伊和哈马丹一起转归了花剌子模。
1194年，花剌子模国王塔哈什率领军队消灭了塞尔柱的西支，彻底埋葬了塞尔柱帝国，将领土拓展到今天的伊拉克。得意洋洋的塔哈什开始自称为伊斯兰世界政治和宗教的领袖——苏丹。
塔哈什善用计谋，游刃于各种力量之间，左右逢源，时而联合西辽攻击位于今天阿富汗地区的突厥人，时而与异教徒的突厥人打击钦察人，时不时地还教训一下宗主国西辽，得意得不得了。
1200年，塔哈什的儿子阿拉丁•摩诃末继位。
当摩诃末的前两代国王在阿姆河下游创建花剌子模帝国的时期，加兹尼王朝在阿富汗境内崛起，四处讨伐掠夺，搅得大家不得安宁。
很快，突厥人建立的古尔王朝后来居上，一举消灭了加兹尼王朝。古尔王朝的军队乘势而上，前往花剌子模的本土扫荡，在花剌子模人的心中埋下了深仇大恨。
摩诃末在执政初期的确算得上雄才大略。他继承了父王纵横捭阖的谋术，联合西辽和喀喇汗王朝击退了强敌古尔王朝的进攻，暂时保全了国土。
殊不料，古尔王朝的大军不久又反扑回来，直插花剌子模的腹地。
摩诃末又急忙向西辽求援。
西辽和喀喇汗王朝也够哥们，再度联合出兵前往援助，帮助花剌子模打败了古尔王朝的军队，把他们赶出了花剌子模。这次胜利表明花剌子模帝国对古尔王朝拥有了绝对的优势。
1206年12月，花剌子模从古尔王朝的手中夺取了赫拉特和和巴米扬之间的古尔山区，迫使古尔王朝俯首称臣。
随后，摩诃末又率军征服了里海边的巴万狄王朝，而且还逼迫巴格达的阿拉伯哈里发对自己称臣。
当权力到达顶峰之后，摩诃末再也不愿意继续充当西辽的封臣和纳贡臣了。巧合的是，喀喇汗王朝的撒马尔罕王奥斯曼同样是西辽的封臣，心中也有这种叛离的情绪。
摩诃末与奥斯曼这两个有着突厥血统且信奉同一个宗教的君王一拍即合，达成了共同攻打西辽的合作协议。